[회계] 연결재무제표｜지배기업 ｜외부감사법

관계 법령

 

상법 [법률 제20436호, 2024. 9. 20., 일부개정]
제447조(재무제표의 작성) ① 이사는 결산기마다 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류
② 대통령령으로 정하는 회사의 이사는 연결재무제표(聯結財務諸表)를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.
[전문개정 2011. 4. 14.]
 
상법 시행령 [대통령령 제35228호, 2025. 1. 21., 타법개정]
제16조(주식회사 재무제표의 범위 등) ① 법 제447조제1항제3호에서 “대통령령으로 정하는 서류”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 서류를 말한다. 다만, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조에 따른 외부감사 대상 회사의 경우에는 다음 각 호의 모든 서류, 현금흐름표 및 주석(註釋)을 말한다. <개정 2018. 10. 30.>
1. 자본변동표
2. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서
② 법 제447조제2항에서 “대통령령으로 정하는 회사”란 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조에 따른 외부감사의 대상이 되는 회사 중 같은 법 제2조제3호에 규정된 지배회사를 말한다. <개정 2018. 10. 30.>
 
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 ( 약칭: 외부감사법 ) [시행 2024. 1. 16.] [법률 제20055호, 2024. 1. 16., 타법개정]
제4조(외부감사의 대상) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사는 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인(재무제표 및 연결재무제표의 감사인은 동일하여야 한다. 이하 같다)에 의한 회계감사를 받아야 한다.
1. 주권상장법인
2. 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사
3. 그 밖에 직전 사업연도 말의 자산, 부채, 종업원수 또는 매출액 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사. 다만, 해당 회사가 유한회사인 경우에는 본문의 요건 외에 사원 수, 유한회사로 조직변경 후 기간 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 유한회사에 한정한다.
② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사는 외부의 감사인에 의한 회계감사를 받지 아니할 수 있다.
1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 따라 공기업 또는 준정부기관으로 지정받은 회사 중 주권상장법인이 아닌 회사
2. 그 밖에 대통령령으로 정하는 회사
 
제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.
1. “회사”란 제4조제1항에 따른 외부감사의 대상이 되는 주식회사 및 유한회사를 말한다.
2. “재무제표”란 다음 각 목의 모든 서류를 말한다.
가. 재무상태표(「상법」 제447조 및 제579조의 대차대조표를 말한다)
나. 손익계산서 또는 포괄손익계산서(「상법」 제447조 및 제579조의 손익계산서를 말한다)
다. 그 밖에 대통령령으로 정하는 서류
3. “연결재무제표”란 회사와 다른 회사(조합 등 법인격이 없는 기업을 포함한다)가 대통령령으로 정하는 지배ㆍ종속의 관계에 있는 경우 지배하는 회사(이하 “지배회사”라 한다)가 작성하는 다음 각 목의 모든 서류를 말한다.
가. 연결재무상태표
나. 연결손익계산서 또는 연결포괄손익계산서
다. 그 밖에 대통령령으로 정하는 서류
4. “주권상장법인”이란 주식회사 중 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인을 말한다.
5. “대형비상장주식회사”란 주식회사 중 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말의 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 회사를 말한다.
6. “임원”이란 이사, 감사[「상법」 제415조의2 및 제542조의11에 따른 감사위원회(이하 “감사위원회”라 한다)의 위원을 포함한다], 「상법」 제408조의2에 따른 집행임원 및 같은 법 제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
7. “감사인”이란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
가. 「공인회계사법」 제23조에 따른 회계법인(이하 “회계법인”이라 한다)
나. 「공인회계사법」 제41조에 따라 설립된 한국공인회계사회(이하 “한국공인회계사회”라 한다)에 총리령으로 정하는 바에 따라 등록을 한 감사반(이하 “감사반”이라 한다)
8. “감사보고서”란 감사인이 회사가 제5조제3항에 따라 작성한 재무제표(연결재무제표를 작성하는 회사의 경우에는 연결재무제표를 포함한다. 이하 같다)를 제16조의 회계감사기준에 따라 감사하고 그에 따른 감사의견을 표명(表明)한 보고서를 말한다.
 
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 ( 약칭: 외부감사법 시행령 ) [시행 2024. 3. 1.] [대통령령 제34014호, 2023. 12. 19., 일부개정]
 제3조(연결재무제표 등) ① 법 제2조제3호 각 목 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 지배ㆍ종속의 관계”란 회사가 경제 활동에서 효용과 이익을 얻기 위하여 다른 회사(조합 등 법인격이 없는 기업을 포함한다)의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 가지는 경우로서 법 제5조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 회계처리기준(이하 “회계처리기준”이라 한다)에서 정하는 그 회사(이하 “지배회사”라 한다)와 그 다른 회사(이하 “종속회사”라 한다)의 관계를 말한다.
 

회계기준 상 지배회사의 의미

 

국제회계기준에서 규정하고 있는 연결대상 종속회사를 확정하기 위하여 다음에 대한 판단과 입증이 필요하다:
(1) 피투자회사에 대한 지분율(다른 투자자와의 약정을 포함)이 50%를 초과하는가? 또는
(2) 피투자회사에 대하여 다음 중 하나 이상의 능력을 갖는가?
① 법규나 약정에 의해 피투자회사의 재무․영업정책을 결정할 수 있는 능력
② 피투자회사 이사회 등의 구성원 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력
③ 피투자회사 이사회 등에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력
 
그런데 위의 판단에 있어 주의할 점은 ‘잠재적 의결권’을 고려하여야 한다는 것이다.

또한, 특수목적기구(SPE)는 위의 항목에 해당하지 않더라도 다음과 같은 경우에 연결대상 종속회사에 포함된다.
① 실질적으로 기업을 위하여 특수목적활동이 수행되고, 기업은 그 특수목적기업의 운영에서 효익을 얻는 경우
② 실질적으로 기업이 특수목적기업의 활동에서 발생하는 효익의 과반을 얻을 수 있는 의사결정능력을 가지고 있거나, 자동조종절차를 수립하여 이러한 의사결정능력을 위임하는 경우
③ 실질적으로 기업이 특수목적기업의 효익의 과반을 얻을 수 있는 권리를 가지고 있어, 그 특수목적기업의 활동에서 발생하는 위험에 노출된 경우
④ 실질적으로 기업이 특수목적기업 또는 그 자산과 관련된 잔여위험이나 소유위험의
과반을 가지는 경우

한국상장회사협의회

 
즉, 
투자자가 피투자자를 실질적으로 지배하고 있다고 보려면 투자자가
①현존하는 실질적 권리인 피투자자의 의결권이나 그 외 피투자자를 지배할 수 있는 권리인 힘의 보유,
②피투자자의 성과에 따라 투자자의 이익도 달라질 수 있는 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리의 보유,
③피투자자의 변동이익에 영향을 미칠 수 있는 힘을 보유할 것을 요한다.
 
일반기업회계기준에서는 지배력의 기준을
① 다른 투자자와의 약정으로 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 있는 경우,
② 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있는 경우,
③ 이사회나 이에 준하는 의사결정기구가 기업을 지배한다면, 그 이사회나 이에 준하는 의사결정기구 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력이 있는 경우,
④ 이사회나 이에 준하는 의사결정기구가 기업을 지배한다면, 그 이사회나 이에 준하는 의사결정기구의 의사결정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 있는 경우를 지배력이 있는 것으로 보아 연결재무제표를 작성하도록 하고 있다.
 

한국회계기준원

https://www.kasb.or.kr/front/board/View3003.do?siteCd=002000000000000&gubun=3003&accstdSeq=204&searchfield=TITLE&searchword=&searchfield2=ENACTMENT_DT&s_date_start=&s_date_end=